Fosun Mengakuisisi Meadowbrook Insurance Group, Inc.

-- Transaksi Memungkinkan Fosun Membuktikan Kehadirannya di Pasar Property & Casualty Amerika

HONG KONG dan SOUTHFIELD, Michigan, 31 Desember 2014 (Antara/PRNewswire) -- Fosun International Limited (HKEx stock code: 00656, bersama dengan anak perusahaannya, "Fosun") dan Meadowbrook Insurance Group, Inc. (NYSE: MIG) ("Meadowbrook"), hari ini mengumumkan bahwa mereka telah menandatangani kesepakatan yang menyatakan Fosun akan mengakuisisi Meadowbrook sebesar 8,65 dolar Amerika per saham, mewakili nilai transaksi sebesar kira-kira 433 juta dolar Amerika.

Transaksi ini berdasarkan sebuah tinjauan menyeluruh terhadap berbagai alternatif strategis oleh dewan direksi Meadowbrook dan menunjukkan angka 24 persen premium atas harga penutupan Meadowbrook pada 29 Desember 2014 dan premium 39 persen atas harga penutupan rata-rata tiga bulanan Meadowbrook untuk periode yang berakhir pada 29 Desember 2014. Transaksi ini juga menunjukkan kelipatan sekitar 1,04x nilai buku nyata Meadowbrook per saham pada 30 September 2014.

Fosun merupakan perusahaan investasi terkemuka yang bermarkas di Shanghai, Tiongkok dengan total aset dan operasi lebih dari 50 triliun dolar di seluruh dunia. Akuisisi terhadap Meadowbrook akan memungkinkan Fosun untuk menancapkan posisi pentingnya di pasar Property & Casualty Amerika. Saat ini, Fosun memiliki lebih dari sepertiga dari total asetnya yang ditanamkan pada bisnis asuransi di seluruh dunia, termasuk investasi di Yong'an P&C Insurance, Pramerica Fosun Life Insurance dan Peak Reinsurance, serta Fidelidade Group, perusahaan asuransi terbesar di Portugal. Investasi yang baru-baru ini dilakukan oleh Fosun dalam bidang asuransi adalah akuisisi terhadap 20 persen kepemilikan saham Ironshore Inc. pada Agustus 2014.

Guo Guangchang, Pimpinan Fosun, mengatakan, "Transaksi ini memungkinkan Fosun untuk membangun kehadirannya pada pasar Property & Casualty Amerika, yang sejalan dengan strategi kami dalam memperluas bisnis asuransi pokok kami. Meadowbrook memiliki kekuatan pada tenaga karyawan yang berbakat, penawaran komprehensif produk-produk asuransi berkualitas tinggi, jaringan distribusi yang kuat dan komitmen penuh untuk memenuhi kebutuhan para pemegang polis yang terus berkembang. Transaksi ini menunjukkan pencapaian lainnya bagi Fosun dan akan memungkinkan Fosun untuk lebih memperkuat kapabilitas keuangan berbasis asuransi yang komprehensif."

Robert S. Cubbin, Presiden dan CEO Meadowbrook, mengatakan, "Bersatu dengan Fosun akan semakin memperkuat basis modal kami di mana kami terus fokus dalam memdukung kebutuhan para pelanggan, mitra dan pemegang polis kami, meningkatkan kinerja underwriting kami dan mendorong keuntungan."

Cubbin melanjutkan, "Transaksi ini merupakan klimaks dari proses peninjauan strategi yang menyeluruh untuk memaksimalkan nilai pemegang saham. Kami percaya ini merupakan hasil yang positif bagi para pemegang saham kami, yang akan menerima nilai penting; para tenaga karyawan kami, yang akan memperoleh manfaat dari kesempatan lebih sebagai bagian dari perusahaan global yang lebih besar; dan para pelanggan, mitra dan pemegang polis kami, yang akan memperoleh manfaat dari penyedia layanan dan asuransi resiko yang lebih kuat."

Transaksi ini telah disetujui secara aklamasi oleh seluruh direktur dalam jajaran dewan direksi Meadowbrook yang hadir pada rapat dan secara aklamasi telah disetujui oleh dewan direksi Fosun. Mengikuti penutupan transaksi, yang diharapkan pada semester kedua tahun 2015, Meadowbrook akan terus mempertahankan markasnya di Southfield, Michigan dan akan beroperasi di bawah nama merek Meadowbrook. Transaksi ini tunduk pada persetujuan para pemegang saham Meadowbrook serta persetujuan peraturan dan mengikuti kondisi penutupan tertentu lainnya.

KPMG, Towers Watson Delaware dan PricewaterhouseCoopers masing-masing bertindak sebagai penasehat keuangan, aktuaris dan pajak, bagi Fosun. DLA Piper LLP bertindak sebagai penasehat hukum bagi Fosun. Willis Capital Markets & Advisory bertindak sebagai penasehat keuangan eksklusif dan Sidley Austin LLP bertindak sebagai konsultan hukum bagi Meadowbrook dalam kaitannya dengan transaksi ini.

Tentang Fosun International Limited

Fosun berdiri pada tahun 1992 di Shanghai. Fosun International Limited (00656.HK) terdaftar di Main Board of The Stock Exchange of Hong Kong Limited pada 16 Juli 2007. Saat ini, Fosun telah mendirikan empat mesin bisnis yang terdiri dari "asuransi, operasi industri, investasi dan manajemen aset". Fosun berusaha menjadi perusahaan investasi kelas dunia yang didukung oleh dua kunci pendorong yaitu "kapabilitas keuangan komprehensif berbasis asuransi" dan "kapabilitas investasi global yang berakar dari industri". Fosun berdedikasi untuk menerapkan prinsip berinvestasi nilai pada model investasinya "Menggabungkan Momentum Pertumbuhan Tiongkok dengan Sumber Daya Global". Untuk informasi lebih lanjut, silakan kunjungi www.fosun.com.

Tentang Meadowbrook Insurance Group

Meadowbrook Insurance Group, Inc., yang berbasis di Southfield, Michigan, adalah pelopor dalam spesialisasi pasar manajemen program. Meadowbrook meliputi beberapa agensi, fasilitas klaim dan pencegahan kehilangan, perusahaan manajemen diri tertanggung dan enam perusahaan underwriting asuransi property & casualty. Meadowbrook memiliki 28 cabang di Amerika Serikat. Meadowbrook merupakan perusahaan manajemen resiko, spesialasi dalam bidang solusi manajemen resiko bagi para agen, profesional dan asosiasi perdagangan, serta pemegang asuransi tingkat kecil hingga menengah. Saham Meadowbrook Insurance Group, Inc. terdaftar di New York Stock Exchange di bawah kode "MIF". Untuk informasi lebih lanjut, silakan kunjungi website korporat Meadowbrook www.meadowbrook.com.

Kontak Fosun :

Edith Lui / Kate Zhao
Corporate Communications & Marketing Department
(852) 2509 3228 / (1) 646 490 9835
edithlui@fosun.com / katezhao@fosun.com

Kontak Meadowbrook :

Untuk Investor :
Karen M. Spaun
Meadowbrook
SVP & Chief Financial Officer
(248) 204-8178

Untuk Media :
Bryan Locke / Jenny Gore
Sard Verbinnen & Co.
312-895-4700

Catatan Peringatan Mengenai Pernyataan Pernyataan Berwawasan ke Depan

Komunikasi ini dapat meliputi pernyataan-pernyataan tertentu yang terdiri dari pernyataan-pernyataan berwawsan ke depan dalam artian Pasal 27 A Securities Act tahun 1933, yang diamandemen, dan Pasal 21E Securities Exchange Act tahun 1934, yang diamandemen. Hal ini meliputi pernyataan-pernyataan mengenai niat, keyakinan dan harapan saat ini dari manajemen, termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyatan-pernyataan yang menggunakan kata-kata "yakin", "berharap", "mengantisipasi", "memperkirakan", atau ungkapan sejenis lainnya. Kami bermaksud pernyataan-pernyataan berwawasan ke depan ini didasari oleh kententuan pelabuhan yang aman bagi pernyataan-pernyataan berwawasan ke depan dalam Private Securities Litigation Reform Act tahun 1995. Pernyataan-pernyataan berwawasan ke depan ini tunduk pada sejumlah resiko dan ketidakpastian, yang banyak di antaranya di luar kendali Perusahaan, yang dapat menyebabkan hasil aktual yang berbeda secara materil dari pernyataan tersebut. Resiko dan ketidakpastian terkait transaksi yang diajukan dengan Perusahaan meliputi, namun tidak terbatas pada, resiko bahwa para pemegang saham Perusahaan tidak menyetujui transaksi yang dimaksud; ketidakpastian terkait waktu pelaksanaan transaksi; resiko kalau peraturan dan persetujuan lainnya yang diperlukan untuk transaksi tersebut tidak diperoleh atau diperoleh karena kondisi yang tidak diantisipasi, respon kompetitif terhadap transaksi; proses pengadilan terkait transaksi; gangguan terhadap rencana dan operasi saat ini yang disebabkan oleh pengumuman dan penundaan transaksi yang diajukan; potensi kesulitan dalam pemilikan tenaga karyawan sebagai akibat pengumuman dan penundaan transaksi yang diajukan; gangguan dari transaksi yang diajukan semakin mempersulit untuk menjaga hubungan dengan para agen, penjual, pemasok, pelanggan, pemegang saham dan regulator, serta factor-faktor lainnya yang dijelaskan dalam laporan tahunan Perusahaan pada Form 10-K untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 yang diajukan ke U.S. Securities and Exchange Commission.

Informasi Tambahan Penting

Komunikasi ini dibuat dalam hal transaksi merger yang diajukan yang melibatkan Meadowbrook Insurance Group, Inc. ("Meadowbrook") dan Fosun International Limited. Merger yang diajukan akan diserahkan kepada para pemegang saham Meadowbrook sebagai bahan pertimbangan mereka. Dalam kaitannya dengan hal tersebut, Meadowbrook bermaksud mengajukan materi-materi yang relevan kepada SEC, termasuk pernyataan proxy awal dan pernyataan proxy definitif. Pernyataan proxy definitif akan dikirimkan kepada para pemegang saham Meadowbrook. SEBELUM MELAKSANAKAN PENGAMBILAN SUARA DAN MEMBUAT KEPUTUSAN INVESTASI APAPUN, INVESTOR DAN PEMEGANG SAHAM DISARANKAN UNTUK MEMBACA PERNYATAAN PROXY DEFINITIF TERKAIT TRANSAKSI YANG DIAJUKAN DAN DOKUMEN TERKAIT LAINNYA YANG DIAJUKAN ATAU AKAN DIAJUKAN KEPADA SEC DENGAN SEKSAMA DAN SECARA KESELURUHAN KETIKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TELAH TERSEDIA KARENA AKAN MEMUAT INFORMASI PENTING MENGENAI TRANSAKSI YANG DIAJUKAN. Investor dan pemegang saham dapat memperoleh salinan gratis pernyataan proxy, amandemen ataupun dokumen tambahan serta dokumen lainnya yang berisi informasi penting tentang Meadowbrook, begitu dokumen-dokumen tersebut diajukan ke SEC, melalui website yang dikelola oleh SEC di www.sec.gov . Salinan dokumen yang diajukan ke SEC oleh Meadowbrook akan mulai tersedia bebas biaya di website Meadowbrook melalui bagian investor relations di website kami www.meadowbrook.com atau www.investorcalendar.com di bawah judul "Documents and Filings". Para pemegang saham Meadowbrook juga dapat memperoleh salinan gratis pernyataan proxy definitif dengan menghubungi Kontak Investor Relations Meadowbrook, Karen Spaun, di nomor (248) 204-8178.

Perusahaan dan bebrapa direktur, executive officers serta anggota manajemen dan tenaga karyawan lainnya dapat dianggap sebagai peserta dalam permohonan proxy dalam hubungannya dengan transaksi yang diajukan. Informasi mengenai direktur dan executive ofiicers Meadowbrook tertuang dalam pernyataan proxy dalam rapat tahunan pemegang saham tahun 2014, yang diajukan ke SEC pada 14 April 2014, laporan tahunannya pada Form 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada 31 Desember 2013, yang diajukan ke SEC pada 5 Maret 2014, dan dalam dokumen berikutnya yang diajukan ke SEC, yang masing-masing dapat diperoleh secara gratis dari sumber-sumber yang telah disebutkan di atas. Informasi lainnya terkait peserta dalam permohonan kuasa para pemegang saham Meadowbrook dan penjelasan kepentingan langsung dan tidak langsung mereka, oleh bagian kepemilikan atau sebaliknya, akan dimuat dalam pernyataan proxy awal dan definitf serta materi-materi terkait lainya yang akan diajukan ke SEC begitu semuanya tersedia.

Sumber: Fosun International Limited; Meadowbrook Insurance Group, Inc.