ReNew Power masuki kombinasi bisnis bersama RMG II

New Delhi & New York (Antara/Business Wire)- ReNew Power Private Limited (“ReNew” atau “Perusahaan”), produsen energi terbarukan terkemuka India, dan RMG Acquisition Corporation II (“RMG II”) (NASDAQ: RMGB) hari ini mengumumkan, pelaksanaan perjanjian definitif untuk kombinasi bisnis yang akan menghasilkan ReNew menjadi perusahaan publik di NASDAQ.

Untuk melihat rilis pers multimedia selengkapnya, klik di sini: https://www.businesswire.com/news/home/20210224005431/en/

Setelah transaksi ditutup, perusahaan gabungan tersebut akan diberi nama ReNew Energy Global PLC dan akan terdaftar secara publik di bawah simbol "RNW". Transaksi tersebut selanjutnya akan memperkuat posisi terdepan ReNew dalam pembangkit energi matahari serta angin untuk pasar India, dengan mendanai peluang pertumbuhan jangka menengah, serta membayar hutang.

Didirikan pada tahun 2011, ReNew adalah produsen listrik independen (Independent Power Producer/IPP) energi terbarukan terkemuka di India, dan di antara 15 besar IPP terbarukan terbesar secara global berdasarkan kapasitas, dengan portofolio lebih dari 100 proyek energi angin dan surya skala utilitas operasional yang tersebar di 9 negara bagian India. Perusahaan juga memiliki dan mengoperasikan proyek energi surya terdistribusi untuk lebih dari 150 pelanggan komersial dan industri di seluruh India.

ReNew adalah perusahaan energi terbarukan India pertama yang melewati tonggak kapasitas komisioning 1 gigawatt (GW) dan 2 GW, dan saat ini satu-satunya perusahaan di sektor energi terbarukan India dengan kapasitas operasional lebih dari 5 GW. Perusahaan saat ini memiliki kapasitas agregat mendekati 10 GW (termasuk kapasitas yang telah dimenangkan dalam penawaran kompetitif).

Pertumbuhan ReNew telah dibantu oleh arus kas yang stabil, dijamin melalui kontrak jangka panjang dengan rekanan terkemuka. Saat ini, total komitmen kapasitas skala utilitas ReNew dikontrak berdasarkan perjanjian pembelian listrik (Power Purchase Aggreement/PPA) dengan durasi rata-rata lebih dari 24 tahun. Sebagian besar kontrak ini dilakukan dengan lembaga pemerintah pusat, seperti Solar Energy Corporation of India (SECI) dan NTPC Limited. Selama 10 tahun terakhir, ReNew juga telah membangun jaringan pemasok yang kuat dan terdiversifikasi dengan baik, memungkinkan penerapan teknologi terbaik, dengan biaya optimal, di seluruh portofolio proyeknya.

Selain menghasilkan tenaga bersih, ReNew juga mengembangkan keahlian di bidang pendukung seperti penyimpanan energi. Pada tahun 2020, ReNew memenangkan dua tender unik yang diadakan oleh SECI untuk memastikan pasokan tenaga hijau yang kokoh, andal, dan terjangkau. Termasuk tender pertama India untuk pasokan listrik sepanjang waktu dari energi terbarukan, dan tender proyek energi terbarukan untuk memenuhi permintaan daya puncak dengan menggabungkan pembangkit hibrida angin-surya dengan penyimpanan baterai.

Selama tahun 2020, ReNew juga memasuki bisnis layanan digital yang sedang berkembang, dengan mengakuisisi Climate Connect, sebuah perusahaan yang berbasis di Pune, India, dan pemain terkemuka dalam manajemen jaringan yang mendukung AI dan prakiraan beban.

Model bisnis ReNew diperkuat oleh tren terkini di pasar pembangkit listrik India, serta target energi hijau pemerintah India selama dekade berikutnya. Konsumsi listrik per kapita India siap untuk tumbuh pesat dalam dekade berikutnya, dengan sekitar dua pertiga dari peningkatan permintaan ini dipenuhi oleh listrik dari sumber terbarukan. Komitmen iklim global India terkait pengurangan emisi karbon akan mendikte perubahan transformasional dalam campuran pembangkit listrik - menjauh dari bahan bakar fosil, menjadi energi terbarukan. Pada saat yang sama, target ambisius pemerintah India sebesar 450 GW untuk kapasitas energi terbarukan yang terpasang pada tahun 2030, meningkat 5x lipat dari level saat ini, menunjukkan potensi pasar yang besar. Penurunan biaya pembangkitan yang stabil, didorong oleh kemajuan teknologi dan lelang yang diperebutkan dengan baik akan semakin mempercepat adopsi energi terbarukan.

Saat transisi energi India semakin cepat, pendekatan multi-teknologi ReNew yang berskala besar, terdiversifikasi secara geografis, didukung oleh pelaksanaan proyek yang disiplin serta disiplin keuangan yang unggul akan membantu Perusahaan mempertahankan lintasan pertumbuhannya yang tinggi.

“Sektor energi terbarukan India telah berkembang pesat selama dekade terakhir,” kata Pendiri, Ketua & Kepala Staf Eksekutif ReNew, Sumant Sinha. “Selama ini, ReNew menjadi motor penggerak dalam memastikan bahwa sumber pertumbuhan ini berkelanjutan, dan juga kompetitif secara ekonomi. Selama dekade berikutnya, ReNew berencana untuk mempertahankan rekam jejak pertumbuhan pangsa pasarnya, dan kontribusinya pada penghijauan sektor listrik India, dan untuk membantu memenuhi target energi terbarukan yang ambisius dari pemerintah India. Seiring waktu, kami akan memperluas kemampuan kami lebih jauh, dengan penyimpanan baterai skala utilitas, serta solusi energi cerdas yang berfokus pada pelanggan. Visi ReNew adalah untuk meningkatkan posisinya sebagai pemimpin global dalam bidang energi bersih, untuk terus memimpin transisi energi bersih India yang sedang berlangsung, dan untuk membantu memperdalam elektrifikasi dan dekarbonisasi ekonomi India.”

“Saat kami menutup IPO pada bulan Desember, kami ingin bermitra dengan perusahaan yang mendorong perubahan dalam skala global, dengan rekam jejak yang terbukti, dan manajemen terbaik di kelasnya,” kata Kepala Staf Eksekutif dan Direktur RMG II, Bob Mancini. “Kami menemukan perusahaan itu di ReNew, dan sangat senang bisa bermitra dengan tim manajemen yang sangat berbakat, yang dipimpin oleh Sumant. Ketekunan kami pada ReNew menegaskan bahwa perusahaan tidak hanya memimpin, tetapi juga perusahaan energi terbarukan dengan posisi terbaik di India. Komitmennya untuk mengukur pertumbuhan melalui kemitraan jangka panjang dengan badan pemerintah pusat dan negara bagian India, skala, inovasi teknologi, serta posisi keuangan yang kuat harus memungkinkan ReNew untuk memanfaatkan tren yang sangat positif di pasar tenaga listrik India selama dekade berikutnya dan seterusnya. Kami bangga menjadi bagian dari kisah luar biasa ini."

“Sejak kemitraan pendiri kami dengan Sumant Sinha, ReNew Power telah mencontohkan fokus kami dalam mendukung tim manajemen yang kuat dan pemimpin pasar yang berkembang pesat dalam energi terbarukan,” kata Direktur Pelaksana di Divisi Manajemen Aset Goldman Sachs, Michael Bruun. “Kami bangga menyambut banyak investor paling terkenal di dunia untuk bermitra dengan kami selama bertahun-tahun. Sekarang dengan peristiwa penting ini, kami senang melihat semakin banyak investor menjadi bagian dari perjalanan ESG yang penting ini.”

Kapitalisasi pasar pro forma konsolidasi & terdilusi penuh dari perusahaan gabungan akan menjadi sekitar 4,4 miliar dolar AS dengan harga berlangganan PIPE 10 dolar AS per saham, dengan asumsi tidak ada pemegang saham RMG II yang menggunakan hak penebusan mereka. Pendapatan kotor kas diperkirakan sekitar 1,2 miliar dolar AS, terdiri dari 855 juta dolar AS dari PIPE dan sekitar 345 juta dolar AS uang tunai yang disimpan oleh RMG II, sebelum penyesuaian karena potensi penebusan oleh pemegang saham RMG II.

Hasil dana akan digunakan untuk mendukung strategi pertumbuhan ReNew, termasuk pembangunan kapasitas pembangkit listrik terbarukan berskala utilitas yang dikontrak, serta untuk mengurangi utang. Manajemen ReNew, dan kelompok pemegang sahamnya saat ini, termasuk Goldman Sachs, Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments), Abu Dhabi Investment Authority, dan JERA Co., Inc. (JERA), yang bersama-sama memiliki 100% saham ReNew hari ini, akan menggulirkan sebagian besar ekuitas mereka ke perusahaan baru, dan diharapkan mewakili sekitar 70% dari kepemilikan perusahaan yang efektif setelah transaksi ditutup.

Kepemimpinan ReNew akan tetap utuh, dengan Sumant Sinha sebagai Ketua dan Kepala Staf Eksekutif dari perusahaan gabungan tersebut, yang mengawasi inisiatif dan ekspansi pertumbuhan strategisnya.

Dewan Direksi dari perusahaan gabungan akan mencakup perwakilan dari pemegang saham ReNew yang ada, RMG II, dan direktur independen. Bob Mancini akan diangkat dari RMG II untuk Dewan. Pengangkatan Dewan lainnya akan dilakukan sebelum penutupan.

Transaksi tersebut telah disetujui oleh dewan direksi ReNew dan direksi RMG II. Penyelesaian transaksi yang diusulkan tunduk pada kondisi penutupan yang biasa, termasuk persetujuan dari Komisi Persaingan Usaha India dan pemegang saham RMG II, dan transaksi tersebut diharapkan ditutup pada kuartal kedua tahun 2021.

Goldman Sachs (India) Securities Private Limited dan Morgan Stanley India Company Private Limited ("Morgan Stanley") bertindak sebagai penasihat keuangan untuk ReNew sehubungan dengan kombinasi bisnis. Morgan Stanley & Co. LLC bertindak sebagai agen penempatan bersama untuk RMG II di PIPE. Latham & Watkins LLP, Nishith Desai & Associates, dan Cyril Amarchand Mangladas menjabat sebagai penasihat hukum untuk ReNew.

Ropes & Grey LLP menjabat sebagai penasihat bagi agen penempatan di PIPE.

ReNew dan RMG II akan mengadakan panggilan konferensi investor bersama untuk membahas transaksi yang diusulkan hari ini, Rabu, 24 Februari 2021 pukul 8:30 EST.

Untuk mendengarkan ucapan yang telah disiapkan melalui telepon, tekan 1-877-407-9039 (AS) atau 1-201-689-8470 (Internasional) dan operator akan membantu Anda. Pemutaran ulang melalui telepon akan tersedia di 1-844-512-2921 (AS) atau 1-412-317-6671 (Internasional), kode sandi: 13716796, hingga 10 Maret 2021 pukul 23:59 EST.

Sehubungan dengan kombinasi bisnis yang diusulkan, RMG II bermaksud untuk mengajukan pernyataan prospektus proksi awal dan definitif kepada Komisi Sekuritas dan Bursa (Securities and Exchange Commission, “SEC”). Pernyataan/prospektus proksi awal dan definitif serta dokumen terkait lainnya akan dikirim atau diberikan kepada pemegang saham RMG II pada tanggal pencatatan yang ditetapkan untuk pemungutan suara pada kombinasi bisnis yang diusulkan dan akan berisi informasi penting tentang kombinasi bisnis yang diusulkan dan hal-hal terkait. Para pemegang saham RMG II dan pihak berkepentingan lainnya disarankan untuk membaca, jika tersedia, pernyataan proksi pendahuluan/prospektus dan setiap amandemennya dan, setelah tersedia, pernyataan proksi definitif/prospektus, sehubungan dengan permintaan proksi RMG II untuk pertemuan pemegang saham yang akan diadakan untuk menyetujui, antara lain, kombinasi bisnis yang diusulkan karena proxy statement/prospektus akan berisi informasi penting tentang RMG II, ReNew dan kombinasi bisnis yang diusulkan. Jika tersedia, pernyataan/prospektus proxy definitif akan dikirim ke pemegang saham RMG II pada tanggal pencatatan yang akan ditetapkan untuk pemungutan suara pada kombinasi bisnis yang diusulkan. Pemegang saham juga akan dapat memperoleh salinan pernyataan/prospektus proxy, tanpa biaya, setelah tersedia, di situs web SEC di www.sec.gov/ atau dengan mengarahkan permintaan ke: RMG Acquisition Corporation II, 50 West Street, Suite 40C , New York, NY 10006, Perhatian: Sekretaris, telepon: (212) 785-2579. Informasi yang terkandung pada, atau yang dapat diakses melalui, situs web yang dirujuk dalam rilis pers ini tidak dimasukkan sebagai rujukan ke, dan bukan bagian dari, rilis pers ini.

RMG II, ReNew dan direktur serta pejabat eksekutifnya masing-masing dapat dianggap sebagai peserta dalam permintaan kuasa dari pemegang saham RMG II sehubungan dengan kombinasi bisnis. Para pemegang saham RMG II dan orang-orang yang berkepentingan lainnya dapat memperoleh, tanpa biaya, informasi lebih rinci mengenai direktur dan pejabat RMG II dalam prospektus akhir RMG II yang diajukan ke SEC pada tanggal 11 Desember 2020 sehubungan dengan penawaran umum perdana RMG II. Informasi mengenai orang-orang yang, berdasarkan peraturan SEC, dapat dianggap sebagai peserta dalam permintaan proxy kepada pemegang saham RMG II sehubungan dengan kombinasi bisnis yang diusulkan akan ditetapkan dalam pernyataan/prospektus proxy untuk kombinasi bisnis yang diusulkan jika tersedia. Informasi tambahan mengenai kepentingan peserta dalam permintaan proxy sehubungan dengan kombinasi bisnis yang diusulkan akan dimasukkan dalam pernyataan proxy/prospektus yang ingin disampaikan oleh RMG II kepada SEC.

Rilis pers ini mencakup pernyataan tertentu yang bukan merupakan fakta sejarah tetapi merupakan pernyataan berwawasan ke depan untuk tujuan ketentuan safe harbour di bawah Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta Amerika Serikat tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan biasanya disertai dengan kata-kata seperti "percaya, "Mungkin", "akan", "memperkirakan", "melanjutkan", "mengantisipasi", "berniat", "mengharapkan", "harus", "akan", "merencanakan", "memprediksi", "potensi", "tampaknya," "mencari," "masa depan," "pandangan," dan ekspresi serupa yang memprediksi atau menunjukkan peristiwa atau tren masa depan atau yang bukan merupakan pernyataan masalah sejarah. Semua pernyataan, selain pernyataan fakta saat ini atau sejarah yang termasuk dalam Rilis pers ini, mengenai kombinasi bisnis yang diusulkan RMG II dengan ReNew, kemampuan RMG II untuk menyelesaikan transaksi, manfaat transaksi dan kinerja keuangan gabungan perusahaan di masa depan, serta strategi gabungan perusahaan, operasi masa depan, perkiraan posisi keuangan, perkiraan pendapatan dan kerugian, proyeksi biaya, prospek, rencana dan tujuan manajemen adalah pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan ini didasarkan pada berbagai asumsi, baik diidentifikasi atau tidak dalam Rilis pers ini, dan pada ekspektasi terkini dari masing-masing manajemen RMG II dan ReNew dan bukan merupakan prediksi kinerja sebenarnya. Pernyataan berwawasan ke depan ini disediakan untuk tujuan ilustrasi saja dan tidak dimaksudkan untuk berfungsi sebagai, dan tidak boleh diandalkan sebagai, jaminan, jaminan, prediksi, atau pernyataan pasti tentang fakta atau probabilitas. Peristiwa dan keadaan yang sebenarnya sulit atau tidak mungkin untuk diprediksi dan akan berbeda dari asumsi. Banyak kejadian dan keadaan aktual berada di luar kendali RMG II atau ReNew. Potensi risiko dan ketidakpastian yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diungkapkan atau tersirat oleh pernyataan berwawasan ke depan termasuk, tetapi tidak terbatas pada, perubahan dalam bisnis domestik dan asing, pasar, kondisi keuangan, politik dan hukum; ketidakmampuan para pihak untuk berhasil atau tepat waktu menyelesaikan kombinasi bisnis, termasuk risiko bahwa persetujuan regulatori tidak diperoleh, tertunda atau tunduk pada kondisi yang tidak terduga yang dapat berdampak buruk bagi perusahaan gabungan atau manfaat yang diharapkan dari kombinasi bisnis atau yang persetujuan pemegang saham RMG II atau ReNew tidak diperoleh; kegagalan untuk merealisasikan manfaat kombinasi bisnis yang diantisipasi; risiko terkait ketidakpastian proyeksi informasi keuangan sehubungan dengan ReNew; jumlah permintaan penebusan yang dibuat oleh pemegang saham RMG II; tingkat keseluruhan permintaan konsumen untuk produk ReNew; kondisi ekonomi umum dan faktor lain yang mempengaruhi kepercayaan, preferensi, dan perilaku konsumen; gangguan dan volatilitas dalam mata uang global, modal, dan pasar kredit; kekuatan finansial pelanggan ReNew; Kemampuan ReNew untuk mengimplementasikan strategi bisnisnya; perubahan dalam peraturan pemerintah, eksposur ReNew ke klaim litigasi dan kemungkinan kerugian lainnya; gangguan dan dampak lain terhadap bisnis ReNew, sebagai akibat dari pandemi COVID-19 dan tindakan pemerintah serta tindakan pembatasan yang diterapkan sebagai tanggapan; stabilitas pemasok ReNew, serta permintaan konsumen akan produknya, sehubungan dengan epidemi penyakit dan masalah terkait kesehatan seperti pandemi COVID-19; dampak tren perubahan iklim global terhadap ReNew serta pemasok dan pelanggannya; Kemampuan ReNew untuk melindungi paten, merek dagang, dan hak kekayaan intelektual lainnya; setiap pelanggaran, atau gangguan dalam, sistem informasi RMG II; fluktuasi harga, ketersediaan dan kualitas listrik dan bahan baku lainnya dan produk kontrak serta fluktuasi mata uang asing; perubahan dalam undang-undang dan kewajiban perpajakan, tarif, risiko hukum, peraturan, politik dan ekonomi. Informasi lebih lanjut tentang faktor-faktor potensial yang dapat mempengaruhi hasil keuangan RMG II atau ReNew disertakan dari waktu ke waktu dalam laporan publik RMG II yang diajukan ke SEC, termasuk Laporan Tahunannya pada Formulir 10-K, Laporan Kuartalan pada Formulir 10-Q, dan Saat Ini Laporan mengenai Formulir 8-K serta pernyataan/prospektus proksi awal dan definitif yang ingin disampaikan RMG II kepada SEC sehubungan dengan permintaan kuasa RMG II untuk rapat pemegang saham yang akan diadakan untuk menyetujui, antara lain, kombinasi bisnis yang diusulkan. Jika salah satu risiko ini terwujud atau asumsi RMG II atau ReNew terbukti tidak benar, hasil aktual dapat berbeda secara material dari hasil yang tersirat oleh pernyataan berwawasan ke depan ini. Mungkin ada risiko tambahan yang tidak diketahui RMG II maupun ReNew saat ini, atau yang diyakini RMG II dan ReNew saat ini tidak material, yang juga dapat menyebabkan hasil aktual berbeda dari yang terkandung dalam pernyataan berwawasan ke depan. Selain itu, pernyataan berwawasan ke depan mencerminkan RMG II dan harapan, rencana, atau prakiraan ReNew untuk acara dan pandangan di masa depan pada tanggal rilis pers ini. RMG II dan ReNew mengantisipasi bahwa peristiwa dan perkembangan selanjutnya akan menyebabkan penilaian mereka berubah. Namun, meskipun RMG II dan ReNew dapat memilih untuk memperbarui pernyataan berwawasan ke depan ini di beberapa titik di masa mendatang, RMG II dan ReNew secara khusus melepaskan tanggung jawab untuk melakukannya, kecuali sebagaimana diharuskan oleh hukum. Pernyataan berwawasan ke depan ini tidak boleh diandalkan sebagai representasi penilaian RMG II atau ReNew pada tanggal mana pun setelah tanggal Rilis pers ini. Oleh karena itu, kepercayaan yang tidak semestinya tidak ditempatkan pada pernyataan berwawasan ke depan.

Rilis pers ini hanya untuk tujuan informasi dan bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas apa pun sesuai dengan transaksi yang diusulkan atau sebaliknya, juga tidak akan ada penjualan sekuritas di yurisdiksi mana pun di mana penawaran tersebut, permintaan atau penjualan akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi di bawah hukum sekuritas dari yurisdiksi tersebut. Tidak ada penawaran sekuritas yang akan dibuat kecuali melalui prospektus yang memenuhi persyaratan Bagian 10 dari Securities Act tahun 1933, sebagaimana telah diubah.

Rilis pers ini tidak boleh dianggap sebagai iklan, undangan, penawaran, penjualan, atau ajakan untuk berlangganan atau membeli sekuritas apa pun, baik dengan cara penempatan pribadi atau publik di India atau tidak akan atau sebagian dari bentuknya. dasar dari atau diandalkan sehubungan dengan kontrak, komitmen, atau keputusan investasi apa pun yang terkait dengannya di India.

Sekuritas tidak akan ditawarkan atau dijual, dan belum ditawarkan atau dijual, di India melalui dokumen penawaran atau dokumen atau materi lain yang berkaitan dengan sekuritas, secara langsung atau tidak langsung, kepada siapa pun atau publik di India. Komunikasi atau memorandum penawaran atau prospektus (atau dokumen pengungkapan yang setara) yang dihasilkan sehubungan dengan penawaran sekuritas ini bukanlah dokumen penawaran atau edaran penawaran atau "surat lamaran kerja penawaran penempatan pribadi" atau "prospektus" berdasarkan Companies Act , 2013, sebagaimana diamandemen, Peraturan Dewan Sekuritas dan Bursa India (Masalah Modal dan Persyaratan Pengungkapan), 2018, sebagaimana telah diubah atau hukum lain yang berlaku di India. Pengumuman ini belum dan tidak akan didaftarkan sebagai "prospektus" atau pernyataan pengganti prospektus sehubungan dengan penawaran umum, nota informasi atau "surat lamaran penawaran penempatan pribadi" atau materi penawaran lainnya dengan Registrar Perusahaan mana pun di India atau Dewan Sekuritas dan Bursa India atau badan hukum atau pengatur lain yang bersifat serupa di India, menyimpan dan kecuali untuk informasi apa pun yang berkaitan dengan sekuritas yang wajib diungkapkan atau diajukan di India berdasarkan hukum yang berlaku, dan tidak ada dokumen semacam itu yang akan diedarkan atau didistribusikan kepada siapa pun di India.

Baca versi aslinya di businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20210224005431/en/

Caldwell Bailey, ICR Inc.

Cory Ziskind, ICR, Inc.

Philip Kassin

Presiden dan Kepala Staf Operasi

Sumber: RMG Acquisition Corporation II